證券代碼：002524證券簡稱：光正集團(tuán)(10.41, 0.09, 0.87%)公告編號：2015-021

　　

　　光正集團(tuán)股份有限公司

　　

　　關(guān)于深圳證券交易所[微博]2014年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告

　　

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　

　　光正集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所[微博]下發(fā)的《關(guān)于對光正集團(tuán)股份有限公司2014年年報(bào)的問詢函》，公司立即就“問詢函”中相關(guān)問題展開核查，并回復(fù)如下：

　　

　　1、你公司在2014年年度報(bào)告中披露“董事孫燁無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所與光正燃?xì)庥邢薰緹o委托關(guān)系不認(rèn)可相關(guān)審計(jì)結(jié)果”，請補(bǔ)充說明董事孫燁無法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性及對第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議1-12項(xiàng)議案全部投反對票的詳細(xì)原因。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　董事孫燁先生作為公司控股子公司光正燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“光正燃?xì)?rdquo;）的股東，直接持有光正燃?xì)?9%的股權(quán)。

　　

　　董事孫燁先生在2014年度報(bào)告中簽署了“董事孫燁無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所與光正燃?xì)庥邢薰緹o委托關(guān)系，不認(rèn)可相關(guān)審計(jì)結(jié)果。”并對第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議1-12項(xiàng)議案全部投反對票。經(jīng)與孫燁董事溝通，他本人對投反對票的理由表述如下：

　　

　　(1)對光正集團(tuán)股份有限公司收購?fù)锌诉d縣鑫天山燃?xì)庥邢薰?00%的股權(quán)的事項(xiàng)存在質(zhì)疑。

　　

　　此項(xiàng)目最初由公司控股子公司光正燃?xì)庥邢薰居?014年8月11日與四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意光正燃?xì)庥邢薰疽云渥杂匈Y金收購四川匯智科技咨詢有限公司等5方持有的托克遜縣鑫天山燃?xì)庥邢薰?00%的股權(quán)，收購價(jià)格為人民幣2，500萬元（公告編號:2014-065），但因光正集團(tuán)股份有限公司未及時(shí)審批、付款等原因致使光正燃?xì)庥邢薰臼召徥马?xiàng)未能完成，影響了光正燃?xì)庥邢薰炯榷ǖ陌l(fā)展戰(zhàn)略布局，構(gòu)成對光正燃?xì)庥邢薰炯靶」蓶|的實(shí)質(zhì)性損害。

　　

　　光正集團(tuán)股份有限公司于2014年9月16日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上披露了《光正集團(tuán)股份有限公司子公司重大合同變更的公告》（公告編號：2014-075），公告了由光正集團(tuán)股份有限公司作為主體收購四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司持有托克遜縣鑫天山燃?xì)庥邢薰?00%的股權(quán)，收購價(jià)格為人民幣3，100萬元。最終收購價(jià)格較光正燃?xì)庥邢薰厩捌跀M定的收購價(jià)格高出600萬元，作為董事對此收購事項(xiàng)的收購主體和價(jià)格提出質(zhì)疑。

　　

　　(2)關(guān)于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)光正燃?xì)庥邢薰痉沙绦蚝鸵笔栴}，光正燃?xì)庥邢薰臼蔷哂歇?dú)立民事權(quán)利資格的法人主體，對光正燃?xì)庥邢薰救魏斡傻谌匠鼍叩膶ν饩哂蟹尚ЯΦ膱?bào)告必須是獲得光正燃?xì)庥邢薰径聲?huì)、股東會(huì)的委托，光正燃?xì)庥邢薰局两裎磁c立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂任何法律文件，也未向包括大股東光正集團(tuán)在內(nèi)的任何第三方出具授權(quán)委托，因此，孫燁董事認(rèn)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具光正集團(tuán)股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是不嚴(yán)謹(jǐn)，有法律瑕疵的；同時(shí)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在這種情況下對光正燃?xì)庥邢薰镜膶徲?jì)取信不嚴(yán)謹(jǐn)。

　　

　　(3)在閱讀年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中看不到公司鋼結(jié)構(gòu)毛利為負(fù)的有效改善措施，年報(bào)披露的虧損數(shù)較快報(bào)披露虧損數(shù)增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策，孫燁董事認(rèn)為個(gè)人無法對公司擺脫困境、提升經(jīng)營能力向投資者做出承諾。

　　

　　我公司對董事孫燁的上述理由答復(fù)如下：

　　

　　（1）關(guān)于收購?fù)锌诉d縣鑫天山燃?xì)庥邢薰?00%的股權(quán)發(fā)生收購主體、收購金額的變化及收購資金來源等事宜是經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的。其中在二屆第三十四次董事會(huì)會(huì)議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實(shí)、準(zhǔn)確、完備的對外披露后實(shí)施的。

　　

　?。?）聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司2014年年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所是經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議、2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的。其中在二屆第三十七次董事會(huì)會(huì)議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實(shí)、準(zhǔn)確、完備的對外披露后實(shí)施的。

　　

　　（3）關(guān)于鋼結(jié)構(gòu)毛利為負(fù)、年報(bào)披露的虧損數(shù)較快報(bào)披露虧損數(shù)增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策事宜詳見本回復(fù)函第5條、第7條、第10條回復(fù)內(nèi)容。

　　

　　2、根據(jù)2013年7月26日公司與孫燁、阿圖什慶源管道運(yùn)輸有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為光正燃?xì)庥邢薰荆┖炗喌摹栋D什慶源管道運(yùn)輸有限公司增資協(xié)議書》（以下簡稱“協(xié)議書”）約定，孫燁承諾光正燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“光正燃?xì)?rdquo;）2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2，500萬元，2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤4，000萬元。

　　

　?。?）請說明協(xié)議書中約定的具體利潤補(bǔ)償方式。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2013年簽訂的《阿圖什慶源管道運(yùn)輸有限公司增資協(xié)議書》甲方為光正鋼結(jié)構(gòu)股份有限公司（現(xiàn)更名為光正集團(tuán)股份有限公司），乙方為孫燁，標(biāo)的企業(yè)或丙方為阿圖什慶源管道運(yùn)輸有限公司（現(xiàn)更名為光正燃?xì)庥邢薰荆?。協(xié)議中涉及具體利潤補(bǔ)償方式內(nèi)容如下：

　　

　　“第六條本協(xié)議各方承諾保證事項(xiàng)中 4、乙方孫燁作為標(biāo)的企業(yè)原控股股東，就本次增資已做出承諾：標(biāo)的企業(yè)2013年度、2014年度、2015年度所實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元、5000萬元（三年合計(jì)11，500萬元）。若標(biāo)的企業(yè)承諾的年度利潤未達(dá)到承諾目標(biāo)，乙方承諾將以現(xiàn)金方式向甲方相應(yīng)予以補(bǔ)償（按照股權(quán)比例所享有的業(yè)績權(quán)益計(jì)算補(bǔ)償金額）。乙方以其持有的標(biāo)的企業(yè)49%股權(quán)分紅權(quán)提供保證。

　　

　　乙方同意上述承諾未能兌現(xiàn)情況下，經(jīng)甲方合理催促仍不能履行承諾時(shí)，乙方所持有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的收益權(quán)歸屬甲方，即各年度乙方應(yīng)分股利全部由甲方享有，乙方并同時(shí)負(fù)有補(bǔ)足分紅不能實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償缺額部分的義務(wù)。

　　

　　乙方同意以其持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)做擔(dān)保，乙方同意上述承諾未能兌現(xiàn)情況下，經(jīng)甲方合理催促仍不能履行承諾時(shí)，乙方按照未能實(shí)現(xiàn)承諾金額計(jì)算股權(quán)價(jià)值，并以全部或部分股權(quán)用以補(bǔ)償甲方，具體補(bǔ)償方式可采取無償交易過戶給甲方、股權(quán)變現(xiàn)以現(xiàn)金支付等方式。”

　　

　?。?）根據(jù)協(xié)議書規(guī)定，孫燁2013年應(yīng)向你公司補(bǔ)償現(xiàn)金422萬元。截止目前，該業(yè)績承諾尚未兌付。請說明以上補(bǔ)償仍未實(shí)施的原因。請說明上述尚未收到的補(bǔ)償款的具體會(huì)計(jì)處理，以及將其認(rèn)定為經(jīng)營性資金占用的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司于2015年5月8日發(fā)布《關(guān)于 2014 年度報(bào)告更正公告》（公告編號：2015-017 ）依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所信會(huì)報(bào)字【2015】第112396號審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注“十、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)描述，對公司《2014 年度報(bào)告全文》公告中第十一節(jié)“財(cái)務(wù)報(bào)告”第十一條“關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”第七點(diǎn)“關(guān)聯(lián)方承諾”出現(xiàn)的數(shù)據(jù)填寫錯(cuò)誤更正為：“關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金補(bǔ)償承諾：根據(jù) 2013 年 7 月 26 日本公司與孫燁、阿圖什慶源管道運(yùn)輸有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為光正燃?xì)庥邢薰荆┖炗喌摹栋D什慶源管道運(yùn)輸有限公司增資協(xié)議書》約定，孫燁承諾光正燃?xì)庥邢薰?2013 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 2，500.00 萬元、2014 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 4，000.00 萬元，不足部分由孫燁以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　

　　光正燃?xì)庥邢薰窘?jīng)審定的按公允價(jià)值調(diào)整后的 2013 年 度 凈 利 潤 為17，834，696.37 元、按公允價(jià)值調(diào)整后的 2014 年度凈利潤為 35，442，355.77 元。”

　　

　　按照上述經(jīng)審計(jì)確定的經(jīng)營業(yè)績計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金過程如下：

　　

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　　由于協(xié)議書中并未約定按照歸屬于母公司的凈利潤計(jì)算業(yè)績補(bǔ)償，故公司按照公允價(jià)值調(diào)整后審定的報(bào)表凈利潤計(jì)算補(bǔ)償，2013年、2014年就未完成業(yè)績補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)分別為3，654，304.85元、2，324，398.56元，合計(jì)5，978，703.41元。

　　

　　2014年公司就現(xiàn)金補(bǔ)償多次與孫燁溝通，由于雙方就現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方法存在分歧，故截止目前2013年補(bǔ)償款仍未實(shí)施。

　　

　　存在分歧的主要原因：雙方對利潤承諾補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式存在分歧，孫燁先生認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)按照增資款到位時(shí)間分段計(jì)算。

　　

　　光正集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為公司已按應(yīng)履行的程序及時(shí)支付了增資款，協(xié)議中業(yè)績承諾是原股東基于企業(yè)當(dāng)時(shí)的經(jīng)營情況對全年凈利潤所做出的承諾，是對后加入的股東支付高額對價(jià)能在未來收回成本的一種保障，新股東溢價(jià)取得股權(quán)后，即取得了對凈資產(chǎn)的權(quán)益，應(yīng)體現(xiàn)同股同權(quán)的原則。業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與增資款是否到位無關(guān)。

　　

　　財(cái)務(wù)對上述補(bǔ)償款未確認(rèn)，未進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的原因：由于雙方就補(bǔ)償?shù)挠?jì)算存在的分歧，導(dǎo)致補(bǔ)償款的收回具有不確定性，財(cái)務(wù)部門根據(jù)謹(jǐn)慎性的原則，未確認(rèn)補(bǔ)償款，而作為關(guān)聯(lián)方承諾事項(xiàng)予以披露。

　　

　　我公司在查閱相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則后認(rèn)為 “非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。”通過分析，企業(yè)在判斷的過程認(rèn)為是經(jīng)營性占用資金。

　　

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，認(rèn)為未完成業(yè)績的現(xiàn)金補(bǔ)償未按照協(xié)議約定及時(shí)予以兌付，性質(zhì)上已經(jīng)形成非經(jīng)營性往來，審計(jì)最終定稿確認(rèn)為“非經(jīng)營性往來”，并要求本公司修改報(bào)告后附的表格。

　　

　　由于本公司工作的失誤，上傳的資料非最終定稿版本。2015年5月8日公司已發(fā)布修正公告。

　　

　?。?）請補(bǔ)充說明2014年度光正燃?xì)馐欠駥?shí)現(xiàn)協(xié)議約定的承諾業(yè)績。如仍未達(dá)到業(yè)績預(yù)期，請說明你公司針對督促孫燁履行業(yè)績補(bǔ)償承諾擬采取的措施。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2014年經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，光正燃?xì)庥邢薰緦?shí)現(xiàn)凈利潤35，442，355.77元，未達(dá)到4000萬元業(yè)績預(yù)期。

　　

　　公司針對督促孫燁履行業(yè)績補(bǔ)償承諾擬采取的措施如下：依據(jù)簽署的增資協(xié)議書中的利潤補(bǔ)償條款逐項(xiàng)要求對方履行：首先督促其依照協(xié)議以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，如經(jīng)公司合理催促仍不能履行承諾時(shí)，按協(xié)議約定其所持有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的收益權(quán)歸屬公司，即各年度孫燁先生應(yīng)分股利全部由公司享有，孫燁并同時(shí)負(fù)有補(bǔ)足分紅不能實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償缺額部分的義務(wù)。同時(shí)要求其以持有光正燃?xì)獾墓蓹?quán)作擔(dān)保，如不履行以協(xié)議約定的股權(quán)方式予以補(bǔ)償。如依舊不履行，公司不排除使用訴訟方式確保全體股東權(quán)益。

　　

　　3、請?jiān)敿?xì)說明光正燃?xì)馍套u(yù)減值測試過程中現(xiàn)金流量測試的過程，各類參數(shù)選擇情況、依據(jù)及其合理性。請說明在光正燃?xì)?013年、2014年商譽(yù)未計(jì)提減值的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　在對光正燃?xì)庥邢薰具M(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，是將商譽(yù)作為一個(gè)單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流量的資產(chǎn)組。根據(jù)評估方法中的收益法下對企業(yè)現(xiàn)金凈流量的計(jì)算方法，以及《財(cái)務(wù)管理》中定義的“正常運(yùn)營的企業(yè)每年現(xiàn)金凈流量=每年凈利潤+折舊及攤銷”，來預(yù)測光正燃?xì)馕磥?0年的現(xiàn)金凈流量，同期銀行貸款利率作為折現(xiàn)率，對現(xiàn)金凈流量進(jìn)行折現(xiàn)，計(jì)處出該資產(chǎn)組的可收回金額。

　　

　　公司管理層認(rèn)為光正燃?xì)庵辽倏梢赃\(yùn)營10年，按管理經(jīng)營預(yù)算經(jīng)調(diào)整后預(yù)測的未來10年的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量如下：

　　

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　　將光正燃?xì)庥邢薰咀鳛橐粋€(gè)資產(chǎn)組組合，該資產(chǎn)組組合至少可經(jīng)營10年。不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值為36，443.40萬元，包括商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值為41，971.97萬元。經(jīng)測算，該資產(chǎn)組未來可收回金額為42，703.29萬元大于不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值，也大于包括商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值為，故商譽(yù)暫未減值。

　　

　　4、請補(bǔ)充披露巴州偉博公路養(yǎng)護(hù)服務(wù)有限公司商譽(yù)減值測試的詳細(xì)過程。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司本年度取得將巴州偉博公路養(yǎng)護(hù)服務(wù)有限公司股權(quán)時(shí)，對該公司以2014年10月31日為作為基準(zhǔn)日，對該公司進(jìn)行了整體審計(jì)和評估，并依據(jù)收益法的評估結(jié)果作為股權(quán)交易的對價(jià)。

　　

　　在年末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試時(shí)，將該公司作為一個(gè)資產(chǎn)組組合，將收益法下凈資產(chǎn)的評估值作為該資產(chǎn)組未來可收回金額。

　　

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估公司出具的銀信評報(bào)字（2014）滬第0846號評估報(bào)告，在持續(xù)經(jīng)營前提下，按收益法評估的巴州偉博公路養(yǎng)護(hù)服務(wù)有限公司凈資產(chǎn)評估價(jià)值29，416.39萬元。合并日包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為21，681.26萬元?？墒栈亟痤~大于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值，商譽(yù)不存在減值。

　　

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　　收益法，是指通過將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值的評估思路。收益法的基本公式為：

　　

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　　式中：

　　

　　Ri：被評估單位未來第i年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）

　　

　　r：折現(xiàn)率

　　

　　n：評估對象的未來預(yù)測期。

　　

　　5、報(bào)告期內(nèi)，公司鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為-1.3%。請說明在毛利率為負(fù)的情況下，公司與鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)相關(guān)的存貨未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2014年度公司鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為-1.3%。主要受以下幾個(gè)合同的影響：

　　

　?。?）新疆準(zhǔn)東煤田五彩灣礦區(qū)三號露天煤礦項(xiàng)目，產(chǎn)品毛利率達(dá)-15.03%，減少利潤168.47萬元；

　　

　　（2）拓普農(nóng)業(yè)公司2萬噸氣調(diào)保鮮庫、物料庫、庫爾勒鄭豫石油物資有限公司生產(chǎn)車間及庫房，產(chǎn)品毛利率達(dá)-15.98%，減少利潤82.30萬元；

　　

　?。?）以前年度工程新疆天業(yè)(10.32, -0.12, -1.15%)2*40.5MVA電石爐及配套電石項(xiàng)目電石爐廠房2014年度最終決算結(jié)果，核準(zhǔn)原合同收入及相應(yīng)成本625.38萬元，調(diào)整營業(yè)收入及成本，減少利潤625.38萬元。

　　

　?。?）深圳市華星光電技術(shù)有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半導(dǎo)體及AMOLED）生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目由于是中建三局的分包項(xiàng)目，導(dǎo)致成本較高，目前該工程已基本完工，按完工進(jìn)度98%確認(rèn)收入 12，635.26 萬元，2%主要為質(zhì)保金，結(jié)轉(zhuǎn)總成本 14，188.84 萬元，該合同虧損1，553.58萬元。

　　

　　剔除以上項(xiàng)目，我公司整體鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)平均毛利率5.03%。

　　

　　公司主要是訂單式生產(chǎn)，以銷定產(chǎn)，不同項(xiàng)目因談判的價(jià)格及運(yùn)行管理等因素毛利率參差不齊。本公司2014年鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為負(fù)的主要原因是因上述幾個(gè)項(xiàng)目虧損所致，并不是公司所有鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目均呈現(xiàn)毛利率為負(fù)的情形。上述虧損項(xiàng)目并未在期末形成相應(yīng)存貨，而形成存貨的項(xiàng)目經(jīng)減值測試并未發(fā)現(xiàn)有潛在虧損的跡象，因此不需要計(jì)提相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　

　　6、報(bào)告期末，公司對關(guān)聯(lián)方新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限公司（以下簡稱“恒盛源”）的預(yù)付賬款余額為857萬元，請?jiān)敿?xì)說明公司與恒盛源的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆款項(xiàng)賬齡超過一年的原因。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　孫燁為本公司的副董事長及重要子公司光正燃?xì)獾姆ǘù砣?。根?jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站顯示：新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限公司的股東為新疆慶源實(shí)業(yè)集團(tuán)熱力有限責(zé)任公司、新疆慶源實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、孫崎。此三名股東均與孫燁存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在2013年光正集團(tuán)對光正燃?xì)膺M(jìn)行增資時(shí)核查時(shí)即發(fā)現(xiàn)光正燃?xì)庥邢挢?zé)任公司的關(guān)鍵管理人員孫燁等人員參與和控制恒盛源的管理，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，至今該項(xiàng)關(guān)聯(lián)關(guān)系仍未發(fā)生變更，而因此將恒盛源公司界定為關(guān)聯(lián)方是符合《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的。

　　

　　光正燃?xì)庥邢薰炯跋聦僮庸九c恒盛源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要系恒盛源承建的加氣站工程、管網(wǎng)工程項(xiàng)目。

　　

　　2014年年初預(yù)付賬款-“恒盛源”工程款余額為借方945.25萬元，應(yīng)付賬款貸方余額2，317.98萬元。多頭掛賬的原因系該公司承建的工程項(xiàng)目未進(jìn)行決算，按暫估價(jià)值計(jì)入在建工程所致。

　　

　　2014年以貨幣方式共支付“恒盛源”2，029萬元，由于2014年12月對前期已完工工程出具部分項(xiàng)目結(jié)算，按照結(jié)算金額調(diào)整結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，相應(yīng)調(diào)減應(yīng)付賬款，期末形成預(yù)付賬款856.57萬元，因此帳齡超過一年。

　　

　　因子公司光正燃?xì)庥邢薰疚嘘P(guān)聯(lián)方新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限責(zé)任公司承建的工程項(xiàng)目在本年度進(jìn)行工程決算。由于截止報(bào)告日，尚有部分工程結(jié)算價(jià)因有爭議存在不確定性，目前雙方已聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核，待審核結(jié)束后再調(diào)整。

　　

　　7、請補(bǔ)充披露公司未來在鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)（分基地分項(xiàng)目）擬采取的具體整合及改善措施并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)2014年經(jīng)營狀況如下：

　　

　　■

　　

　　未來公司鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)實(shí)施“緊縮產(chǎn)能，杜絕粗放，向?qū)I(yè)化、精細(xì)化方向發(fā)展策略，堅(jiān)持以市場需求為出發(fā)點(diǎn)，深刻洞察國內(nèi)外鋼結(jié)構(gòu)發(fā)展新趨勢、新技術(shù)、新領(lǐng)域，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，適應(yīng)市場需求。具體而言：

　　

　　1、新疆基地：在中央提出的“一帶一路”的政策后，將對新疆地區(qū)構(gòu)成了長期利好，新疆基地將抓住成此機(jī)遇，加強(qiáng)自身的優(yōu)勢“擁有鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、制造和安裝一體化的服務(wù)能力”，實(shí)施集中現(xiàn)有產(chǎn)能，開展來料加工業(yè)務(wù)。通過對客戶資信狀況評定，優(yōu)選合作對象，合理制定并嚴(yán)格執(zhí)行合同付款條款，確保公司資金周轉(zhuǎn)安全；組織全體員工對歷年應(yīng)收賬款進(jìn)行清收，降低應(yīng)收賬款占比。

　　

　　2、武漢基地：依托于當(dāng)?shù)氐牡乩韮?yōu)勢及招工優(yōu)勢，以“現(xiàn)金流正為王”的宗旨，主要加強(qiáng)橋梁等重鋼機(jī)構(gòu)的制作。

　　

　　3、嘉興基地：在現(xiàn)有當(dāng)?shù)厥袌龅幕A(chǔ)上，緊盯海外市場訂單，努力承接海外鋼結(jié)構(gòu)的加工及海上鉆井平臺(tái)鋼結(jié)構(gòu)的業(yè)務(wù)，拓寬營銷渠道，以精密加工為主。

　　

　　存在的風(fēng)險(xiǎn)：

　　

　　1、訂單量不足：公司在轉(zhuǎn)型期間，對鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)實(shí)施緊縮發(fā)展，對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整；尤其是優(yōu)選訂單會(huì)導(dǎo)致公司訂單量較以往有所下降。

　　

　　2、行業(yè)競爭加劇：鋼結(jié)構(gòu)市場領(lǐng)域的行業(yè)競爭日趨激烈，低價(jià)中標(biāo)和不規(guī)范競爭勢態(tài)短期內(nèi)難以改變。

　　

　　3、轉(zhuǎn)型期間公司會(huì)減少對鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的投資，轉(zhuǎn)而增加向天然氣能源行業(yè)的投資比例。@8、請說明公司最近三年的利潤分配是否符合相關(guān)規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)[微博]《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的文件精神及《光正集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)制訂了《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012 年-2014 年）》（刊登于2012年6月30日的巨潮資訊網(wǎng)）。未來三年分紅回報(bào)計(jì)劃（2012 年-2014 年)如下：

　　

　　（1）利潤分配的方式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　

　?。?）股利分配時(shí)間：公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，可以進(jìn)行中期分配。非因特別事由（如公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等），公司不進(jìn)行除年度和中期以外其他期間的利潤分配。

　　

　?。?）現(xiàn)金分配的最低比例：在公司實(shí)現(xiàn)盈利，且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　

　　公司近三年的實(shí)際利潤分配情況如下：

　　

　　2012年度公司以年末股份總數(shù)216，912，000股及新增股份數(shù)48，000，000股，合計(jì)264，912，000.00股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股、以未分配利潤每10股派送2股股票股利及每10股派送現(xiàn)金股利0.25元，共分配現(xiàn)金股利6，622，800.00元，年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　2013年度不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　2014年度不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　公司近三年現(xiàn)金分紅情況表

　　

　　單位：元

　　

　　■

　　

　　綜上，由于公司2013年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1，560，258.46元，2014年虧損，考慮到公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，公司2013、2014兩年不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。公司近三年的利潤分配實(shí)現(xiàn)年均可分配利潤的30%，是符合相關(guān)規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定的。公司擬定在新一屆董事會(huì)換屆選舉工作完成后制定新的三年（2015-2017）分紅回報(bào)計(jì)劃。

　　

　　9、請補(bǔ)充披露“金融工具”的會(huì)計(jì)政策。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　“金融工具”的會(huì)計(jì)政策如下：

　　

　　金融工具包括金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和權(quán)益工具。

　　

　?。?）金融工具的分類

　　

　　金融資產(chǎn)和金融負(fù)債于初始確認(rèn)時(shí)分類為：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，包括交易性金融資產(chǎn)或金融負(fù)債和直接指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債；持有至到期投資；應(yīng)收款項(xiàng)；可供出售金融資產(chǎn)；其他金融負(fù)債等。

　　

　?。?）金融工具的確認(rèn)依據(jù)和計(jì)量方法

　　

　?、僖怨蕛r(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（金融負(fù)債）

　　

　　取得時(shí)以公允價(jià)值（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的交易費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　　持有期間將取得的利息或現(xiàn)金股利確認(rèn)為投資收益，期末將公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　　處置時(shí)，其公允價(jià)值與初始入賬金額之間的差額確認(rèn)為投資收益，同時(shí)調(diào)整公允價(jià)值變動(dòng)損益。

　　

　?、诔钟兄恋狡谕顿Y

　　

　　取得時(shí)按公允價(jià)值（扣除已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）和相關(guān)交易費(fèi)用之和作為初始確認(rèn)金額。

　　

　　持有期間按照攤余成本和實(shí)際利率，如實(shí)際利率與票面利率差別較小的，按票面利率計(jì)算確認(rèn)利息收入，計(jì)入投資收益。實(shí)際利率在取得時(shí)確定，在該預(yù)期存續(xù)期間或適用的更短期間內(nèi)保持不變。

　　

　　處置時(shí)，將所取得價(jià)款與該投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入投資收益。

　　

　?、蹜?yīng)收款項(xiàng)

　　

　　公司對外銷售商品或提供勞務(wù)形成的應(yīng)收債權(quán)，以及公司持有的其他企業(yè)的不包括在活躍市場上有報(bào)價(jià)的債務(wù)工具的債權(quán)，包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等，以向購貨方應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款作為初始確認(rèn)金額；具有融資性質(zhì)的，按其現(xiàn)值進(jìn)行初始確認(rèn)。

　　

　　收回或處置時(shí)，將取得的價(jià)款與該應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　?、芸晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)

　　

　　取得時(shí)按公允價(jià)值（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）和相關(guān)交易費(fèi)用之和作為初始確認(rèn)金額。

　　

　　持有期間將取得的利息或現(xiàn)金股利確認(rèn)為投資收益。期末以公允價(jià)值計(jì)量且將公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益。但是，在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)且其公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益工具投資，以及與該權(quán)益工具掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生金融資產(chǎn)，按照成本計(jì)量。

　　

　　處置時(shí)，將取得的價(jià)款與該金融資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額，計(jì)入投資損益；同時(shí)，將原直接計(jì)入其他綜合收益的公允價(jià)值變動(dòng)累計(jì)額對應(yīng)處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　?、萜渌鹑谪?fù)債

　　

　　按其公允價(jià)值和相關(guān)交易費(fèi)用之和作為初始確認(rèn)金額。采用攤余成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

　　

　　(3)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計(jì)量方法

　　

　　公司發(fā)生金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，如已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方，則終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)；如保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，則不終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。

　　

　　在判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足上述金融資產(chǎn)終止確認(rèn)條件時(shí)，采用實(shí)質(zhì)重于形式的原則。公司將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移區(qū)分為金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移和部分轉(zhuǎn)移。金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件的，將下列兩項(xiàng)金額的差額計(jì)入當(dāng)期損益：

　　

　?、偎D(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值；

　　

　?、谝蜣D(zhuǎn)移而收到的對價(jià)，與原直接計(jì)入所有者權(quán)益的公允價(jià)值變動(dòng)累計(jì)額（涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的情形）之和。

　　

　　金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件的，將所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的賬面價(jià)值，在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分之間，按照各自的相對公允價(jià)值進(jìn)行分?jǐn)偅⑾铝袃身?xiàng)金額的差額計(jì)入當(dāng)期損益：

　　

　　③終止確認(rèn)部分的賬面價(jià)值；

　　

　?、芙K止確認(rèn)部分的對價(jià)，與原直接計(jì)入所有者權(quán)益的公允價(jià)值變動(dòng)累計(jì)額中對應(yīng)終止確認(rèn)部分的金額（涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的情形）之和。

　　

　　金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不滿足終止確認(rèn)條件的，繼續(xù)確認(rèn)該金融資產(chǎn)，所收到的對價(jià)確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　

　　(4)金融負(fù)債終止確認(rèn)條件

　　

　　金融負(fù)債的現(xiàn)時(shí)義務(wù)全部或部分已經(jīng)解除的，則終止確認(rèn)該金融負(fù)債或其一部分；本公司若與債權(quán)人簽定協(xié)議，以承擔(dān)新金融負(fù)債方式替換現(xiàn)存金融負(fù)債，且新金融負(fù)債與現(xiàn)存金融負(fù)債的合同條款實(shí)質(zhì)上不同的，則終止確認(rèn)現(xiàn)存金融負(fù)債，并同時(shí)確認(rèn)新金融負(fù)債。

　　

　　對現(xiàn)存金融負(fù)債全部或部分合同條款做出實(shí)質(zhì)性修改的，則終止確認(rèn)現(xiàn)存金融負(fù)債或其一部分，同時(shí)將修改條款后的金融負(fù)債確認(rèn)為一項(xiàng)新金融負(fù)債。

　　

　　金融負(fù)債全部或部分終止確認(rèn)時(shí)，終止確認(rèn)的金融負(fù)債賬面價(jià)值與支付對價(jià)（包括轉(zhuǎn)出的非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)的新金融負(fù)債）之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　　本公司若回購部分金融負(fù)債的，在回購日按照繼續(xù)確認(rèn)部分與終止確認(rèn)部分的相對公允價(jià)值，將該金融負(fù)債整體的賬面價(jià)值進(jìn)行分配。分配給終止確認(rèn)部分的賬面價(jià)值與支付的對價(jià)（包括轉(zhuǎn)出的非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)的新金融負(fù)債）之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　　(5)金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的公允價(jià)值的確定方法

　　

　　存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值。在估值時(shí)，本公司采用在當(dāng)前情況下適用并且有足夠可利用數(shù)據(jù)和其他信息支持的估值技術(shù)，選擇與市場參與者在相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易中所考慮的資產(chǎn)或負(fù)債特征相一致的輸入值，并優(yōu)先使用相關(guān)可觀察輸入值。只有在相關(guān)可觀察輸入值無法取得或取得不切實(shí)可行的情況下，才使用不可觀察輸入值。

　　

　　(6)金融資產(chǎn)（不含應(yīng)收款項(xiàng)）減值準(zhǔn)備計(jì)提

　　

　　除以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)外，本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)行檢查，如果有客觀證據(jù)表明某項(xiàng)金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　

　?、倏晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)的減值準(zhǔn)備：

　　

　　期末如果可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值發(fā)生嚴(yán)重下跌，或在綜合考慮各種相關(guān)因素后，預(yù)期這種下跌趨勢屬于非暫時(shí)性的，就認(rèn)定其已發(fā)生減值，將原直接計(jì)入所有者權(quán)益的公允價(jià)值下降形成的累計(jì)損失一并轉(zhuǎn)出，確認(rèn)減值損失。

　　

　　對于已確認(rèn)減值損失的可供出售債務(wù)工具，在隨后的會(huì)計(jì)期間公允價(jià)值已上升且客觀上與確認(rèn)原減值損失確認(rèn)后發(fā)生的事項(xiàng)有關(guān)的，原確認(rèn)的減值損失予以轉(zhuǎn)回，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　

　　可供出售權(quán)益工具投資發(fā)生的減值損失，不得通過損益轉(zhuǎn)回。

　　

　　本公司對可供出售權(quán)益工具投資的公允價(jià)值下跌“嚴(yán)重”的標(biāo)準(zhǔn)為：可供出售權(quán)益工具投資的公允價(jià)值累計(jì)下跌超過初始成本30%的情況下被認(rèn)為嚴(yán)重下跌。

　　

　　本公司對可供出售權(quán)益工具投資的公允價(jià)值下跌“非暫時(shí)性”的標(biāo)準(zhǔn)為：可供出售權(quán)益工具投資的公允價(jià)值連續(xù)下跌時(shí)間超過12個(gè)月的情況下被認(rèn)為下跌是“非暫時(shí)性”的。

　　

　?、诔钟兄恋狡谕顿Y的減值準(zhǔn)備：

　　

　　持有至到期投資減值損失的計(jì)量比照應(yīng)收款項(xiàng)減值損失計(jì)量方法處理。

　　

　　10、你公司2015年2月28日披露的《2014年業(yè)績快報(bào)》顯示2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7，108萬元，2014年年報(bào)中披露屬于上市公司股東的凈利潤為-8，766萬元，請說明業(yè)績快報(bào)與年報(bào)產(chǎn)生較大差異的原因。

　　

　　回復(fù)

　　

　　《2014年業(yè)績快報(bào)》與2014年年報(bào)披露屬于上市公司股東的凈利潤之間差異主要為：

　　

　　■

　　

　　特此公告 。

　　

　　光正集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　

　　2015年5月13日